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Considérations relatives aux investissements au sein du marché chinois

Les points clés différenciant les structures d'investissement comprennent, entre autres, les éléments suivants :

Champ d’activité

Le champ d'activité doit être détaillé et précis, afin d'être accepté par l’Administration nationale de régulation des marchés (State Administration for Market Regulation - SAMR), et de pouvoir bénéficier d'avantages fiscaux liés au secteur. En même temps, il est conseillé de garder une certaine marge de manœuvre pour l'expansion future de l'entreprise, car la modification du champ d'activité à un stade ultérieur sera ardue, impliquant la majorité des autorités gouvernementales qui sont impliquées dans le processus initial de création de la société. Si elle est approuvée, une telle modification prendra au moins deux mois.

Pour modifier son champ d’activité, une entreprise doit :

Si la modification du champ d'activité est approuvée, la SAMR accordera une nouvelle licence d'exploitation dans les 30 jours suivant l'approbation.

Responsabilité de la personnalité juridique

Les directeurs et les cadres supérieurs peuvent être tenus personnellement responsables envers la société dans les circonstances suivantes :

Avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les sociétés cotées en bourse peuvent souscrire à une assurance responsabilité pour les directeurs, à l'exception des responsabilités causées par la violation des lois et des statuts.

Capital social

La SAMR exige un montant minimum de capital social avant d'approuver une demande. Il n'est pas nécessaire que ce montant soit entièrement versé d'avance. Les investisseurs peuvent inclure un plan d'injection de capital dans leurs statuts.

Les investisseurs doivent consacrer un montant minimum de capital social en fonction d'une série de facteurs :

Les investisseurs doivent s'assurer de consacrer suffisamment de fonds à leur capital social, et il est conseillé de prévoir des capitaux supplémentaires.

En raison du contrôle des capitaux en Chine, le processus d'approbation de l'injection de capitaux dans une EIE peut prendre de quatre à huit semaines. Modifier le capital social pendant le processus d'approbation implique de recommencer le processus, ce qui nécessite les étapes suivantes :

Si la société mère envoie des fonds à la filiale en Chine sans passer par cette procédure, les autorités fiscales chinoises considéreront ces fonds comme un revenu et imposeront à la filiale un impôt sur le revenu des sociétés de 25 %.

Seuls les fonds transférés depuis l'étranger peuvent être considérés comme du capital enregistré ; les RMB générés localement ne peuvent pas être utilisés. Il est conseillé aux investisseurs de ne pas virer de fonds en Chine avant la création de la FIE, car les fonds doivent être déposés sur un compte spécial de capital pour être reconnus comme capital enregistré, et ce compte ne peut être ouvert qu'après la remise de la licence d'exploitation.

Le capital social peut être versé en espèces ou en nature, mais les apports en nature ne peuvent dépasser 70 % du capital social. Les apports en nature les plus courants sont la propriété intellectuelle ou les équipements. L'utilisation d'équipements en tant qu'apport de capital peut s'avérer difficile, et le processus est soumis à des exigences strictes.

Investissement total vs capital social

Les EIE sont toujours tenues de respecter le ratio entre le capital social et l'investissement total, comme indiqué dans le tableau suivant. Contrairement au capital social, l'investissement total représente la dette de l'investissement et peut être comblé par des prêts provenant de l'investisseur ou de banques étrangères.

Ratios investissement / capital (montant en USD)
Investissement totalCapital social minimum
3 millions ou moins7/10 de l’investissement total
3 millions - 4.2 millions2.1 millions
4.2 millions - 10 millions1/2 de l’investissement total
10 millions - 12.5 millions5 millions
12.5 millions - 30 millions2/5 de l’investissement total
30 millions - 36 millions12 millions
36 millions ou plus1/3 de l’investissement total

Société de holding

Plusieurs entreprises choisissent d'établir des sociétés de holding, ou « entités à vocation particulière » à Hong Kong ou à Singapour, pour détenir leur entité chinoise. Les sociétés de holding peuvent :

Dans le cas où un investisseur souhaite vendre son entreprise chinoise ou introduire un partenaire tiers ou un actionnaire dans la structure, les changements administratifs peuvent également être effectués au niveau de la société de holding, plutôt qu'en Chine, pour éviter les réglementations strictes et les procédures fastidieuses.

La loi FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) a considérablement perturbé la capacité des investisseurs américains à ouvrir ou à maintenir des comptes bancaires via Hong Kong, menaçant de couper les flux de trésorerie vers leurs filiales en Chine continentale. Bien qu'elle soit également signataire de la FATCA, Singapour semble être moins affectée par ces développements.

Comparaison des options d’établissement

Comparaison des différentes options d'investissement
OptionsObjectifs communsAvantagesInconvénients
Bureau de  représentation (BR)
  • étude de marché
  • liaison avec les sièges sociaux à l’étranger
  • la plus facile à mettre en place et à maintenir
  • ouvre la voie pour de futurs investissements
  • ne peut pas facturer localement en RMB
  • doit recruter du personnel auprès d'une agence locale ; un maximum de quatre représentants étrangers est autorisé
  • lourdement taxé si les dépenses sont élevées
Entreprises entièrement sous contrôle étranger (EESCE) (WFOE)
  • fabrication
  • commerce
  • services
  • une plus grande liberté dans les activités commerciales
  • propriété et contrôle de la gestion à 100%
  • exigence de capital social pour certaines industries
  • long processus d'établissement
Coentreprise
  • entrée dans des secteurs qui exigent un partenaire local
  • tirer parti des ressources du partenaire
  • pouvoir accéder à des industries qui nécessitent un partenaire local
  • pouvoir tirer parti des ressources du partenaire
  • partage des bénéfices
  • moins de contrôle de gestion
  • risques liés au transfert de technologie / à la PI
  • hériter des responsabilités du partenaire

Avis de non-responsabilité

Dezan Shira & Associates

Le service des délégués commerciaux du Canada en Chine recommande aux lecteurs de se référer aux conseils de professionnels selon leurs circonstances spécifiques. Cette publication ne devrait pas être utilisée comme substitut à des conseils professionnels. Le gouvernement du Canada ne garantit pas l'exactitude des informations contenues sur cette page. Les lecteurs sont priés de vérifier de manière indépendante l’exactitude et la fiabilité des informations.

Le contenu de cette page a été fourni en partie par Dezan Shira & Associates, une entreprise de services professionnels multidisciplinaires pour l’ensemble de l’Asie, offrant des conseils juridiques, fiscaux et opérationnels aux investisseurs internationaux.

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