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Autres options d’entrée sur les marchés chinois

Partenariat à participation étrangère

Une entreprise de partenariat à participation étrangère (FIPE) est une entité commerciale à responsabilité illimitée sans exigences minimales en matière de capital social. Cette option est de plus en plus populaire car l’entreprise n’est pas soumise à des exigences en ce qui concerne le capital social, mais a la possibilité d’engager du personnel, de percevoir des paiements, d’émettre des factures et d’entreprendre des démarches pour obtenir un permis de travail ou de résidence en Chine.

Le nombre minimum de partenaires requis est de deux et ces derniers peuvent être des ressortissants étrangers. Il existe trois types de FIPE :

Peut être formée par des partenaires généraux qui partagent des responsabilités illimitées pour les dettes de l’entreprise.

Est formée par l’association de commandités et de commanditaires, les commanditaires assumant les dettes liées à l’entreprise commanditée, en proportion avec leurs apports en capital respectif.

Cette forme de partenariat ressemble à une société en noms collectifs sauf qu'il vise les établissements de services professionnels offrant des services qui nécessitent des connaissances professionnelles et des compétences spécifiques. Cette structure protège les partenaires de conséquences juridiques causées par la faute intentionnelle ou par la négligence grave d'un partenaire ou d'un groupe de partenaires.

Avantages et inconvénients

AvantagesInconvénients
  • Aucune exigence en matière de capital social minimum ;
  • Moins de procédures que pour une entreprise à capitaux entièrement étrangers ou à une coentreprise
  • Possibilité de convertir les profits en RMB en dollars américains pour les reverser à la société mère à l'extérieur de la Chine ;
  • Une entreprise étrangère ou un individu étranger est autorisé à créer une entreprise en partenariat avec un individu chinois (alors qu'un individu chinois n'est pas autorisé à créer une coentreprise avec un investisseur étranger).
  • La distribution des bénéfices d'une FIPE (Entreprise de partenariat à participation étrangère) peut suivre un accord négocié de manière informelle tel qu'adopté dans le contrat de partenariat (alors que pour les SARL, la distribution des bénéfices est en fonction du pourcentage d'investissement des actionnaires).
  • Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés si les associés sont des individus. Les associés individuels doivent payer leurs parts respectives des revenus du partenariat. L'impôt sur les sociétés s'applique si les associés sont des sociétés.
  • Responsabilité illimitée : Un partenariat doit payer toutes ses dettes avec les biens apportés au partenariat par les associés. Si la société est un partenariat général, les associés ont une responsabilité conjointe et solidaire ;
  • Options de noms de sociétés limitées : Il n'est pas possible d'avoir un nom d'entreprise contenant le mot « société », par exemple, il n'est pas possible d'avoir un nom tel que « Société XYZ » ou « Société XYZ », Ltd. Cela implique de choisir des noms tels que : Firme XYZ (entreprise en partenariat), Centre XYZ (entreprise en partenariat) ;
  • Il est difficile de transférer les droits de propriété d'une entreprise en partenariat à un tiers conformément à la loi sur les entreprises en partenariat.
  • La Chine n'a pas adopté le système de faillite des personnes physiques, la crédibilité des partenaires pourrait donc être difficile à maintenir si une FIPE se retrouve dans une situation difficile ;
  • En ce qui concerne les activités commerciales d'une FIPE, il serait difficile pour la FIPE d'obtenir le statut de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au départ.

Société par actions à investissement étranger

Une société par actions à responsabilité limitée (Foreign-invested Company Limited by Shares -FICLS) (ou société par actions) peut être créée par des investisseurs étrangers et c'est la seule forme d'entité à investissement étranger (EIE) dont les actions peuvent être cotées à la bourse chinoise. 

Le capital est divisé en actions et une FICLS doit avoir un minimum de deux et un maximum de 200 actionnaires initiaux (ou promoteurs), qui doivent inclure au moins un investisseur étranger, et la moitié des actionnaires (ou promoteurs) doivent avoir un domicile en Chine.

La FICLS doit être créé par promotion ou par offre d'actions, si c'est par promotion, les promoteurs doivent détenir toutes les actions. Si c'est par une offre d'actions, les promoteurs doivent souscrire au moins 35% des actions et offrir le reste au public.  L'établissement par offre d'actions est soumis à l'approbation de l'organisme chinois de réglementation des valeurs mobilières lorsqu'il offre des actions au public.

La FICLS est responsable de ses dettes à hauteur de ses actifs, tandis que la responsabilité de ses actionnaires est limitée au montant de leurs participations respectives.

Une FICLS est plus souvent utilisée lors de l'expansion d'une entreprise existante, de la conversion d'une coentreprise par actions (EJV) en une FICLS ou de l'acquisition d'une entreprise basée en Chine, plutôt que lors de la création d'une nouvelle entreprise.

Les fondateurs d'une FICLS sont soumis à une période d'incessibilité de trois ans après la cotation, pendant laquelle ils ne peuvent pas céder leurs actions.

Avantages et inconvénients

AvantagesInconvénients
  • Peut embaucher directement des employés locaux
  • Peut être détenue en copropriété par des particuliers chinois
  • Strictement réglementée
  • Les fondateurs d'une FICLS sont soumis à une période d'incessibilité de trois ans après la cotation, pendant laquelle ils ne peuvent pas céder leurs actions
  • Ne peut être utilisé pour certaines industries restreintes

Société de portefeuille

Une société de portefeuille est une structure-cadre qui permet à une société étrangère d’englober ses coentreprises et entreprise entièrement sous contrôle étranger (EESCE) situées en Chine…

Exploitation sans entité (établissement stable)

Un « établissement ou un lieu » est défini au sein des règlementations de l’IRS (impôt sur le revenu des sociétés) comme étant un établissement ou un lieu en Chine où se déroulent des activités de production et des activités commerciales, telles que :

Commerce électronique transfrontalier

Avec le commerce électronique transfrontalier, les entreprises étrangères peuvent :

Les produits de détail issus du commerce électronique transfrontalier sont désormais soumis aux droits d'importation ainsi qu'à la TVA et aux taxes à la consommation. Le gouvernement chinois continue de mettre à jour les réglementations concernant le commerce électronique transfrontalier, notamment en augmentant les taxes et les restrictions sur les produits en vente via les canaux transfrontaliers.

Avantages et inconvénients

AvantagesInconvénients
  • Grâce au commerce électronique transfrontalier, contrairement au commerce électronique national, les marques peuvent éviter de devoir établir une présence commerciale légale ou physique en Chine continentale avant de se lancer dans le commerce électronique.
  • Une méthode d'entrée sur le marché chinois qui est comparativement peu coûteuse
  • Réduit les risques opérationnels
  • Les produits ne peuvent alors être vendus uniquement sur des plateformes de commerce électronique ;
  • Le marché chinois du commerce électronique est très saturé et les principaux acteurs locaux sont concurrents
  •  Violation des droits de PI par des copieurs

Avis de non-responsabilité

Dezan Shira & Associates

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Le contenu de cette page a été fourni en partie par Dezan Shira & Associates, une entreprise de services professionnels multidisciplinaires pour l’ensemble de l’Asie, offrant des conseils juridiques, fiscaux et opérationnels aux investisseurs internationaux.

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