Contrôle interne et audit en Chine

L'existence de solides dispositifs de contrôle interne ainsi que la tenue d'audits périodiques sont essentielles afin de prévenir les fraudes lors de l'exploitation d'une entreprise en Chine. Vous trouverez ci-dessous une liste des types de fraudes fréquemment commises par des entreprises établies en Chine (y compris les entités à participation étrangère dotées de systèmes de contrôle interne insuffisants), classées par secteur :

• Salaires
  • Des écarts entre les salaires inscrits dans les contrats de travail et les salaires versés.
  • Une utilisation délibérée excessive / non autorisée des avantages sociaux.
  • Des employés fantômes (employés inexistants dont le salaire est souvent transféré dans le compte bancaire d'un autre employé).
• Chaîne d'approvisionnement
  • L'achat de matières premières surévaluées en raison d'une relation / d'une entente inappropriée entre le personnel et le fournisseur.
  • Le traitement inadéquat des déchets.
  • Fausses factures de TVA.
  • Un mauvais contrôle des stocks.
• Ventes
  • Vente de biens à un prix inférieur au prix coûtant en raison d'une relation / d'une entente inappropriée entre le personnel de vente et l'acheteur.
  • Le paiement de commissions de vente non autorisées à des employés ou à des amis.
  • Absence d'un processus d'appel d'offres concurrentiel.

Un aspect clé de l'environnement juridique chinois est l'utilisation de sceaux officiels d'entreprise, communément appelés « chop », pour apposer légalement son autorisation sur des documents (remplaçant souvent les signatures). Pour se protéger contre la fraude, les « chop » ne devraient pas être tous détenus par une seule et unique personne et des mesures devraient être prises pour s'assurer que ces derniers ne soient pas utilisés à mauvais escient. Selon son champ d'activité, une entreprise peut détenir n'importe quel nombre de « chop » pouvant être utilisés à des fins différentes et utilisés dans divers types de documents officiels, notamment « chop » d'entreprise, « chop » financier, « chop » de contrat, « chop » de douane, « chop » de factures, etc.

Un audit interne qui est ordonné directement par le siège social de l'entreprise est le meilleur moyen d'évaluer l'efficacité des systèmes de dispositifs de contrôle interne et de prévenir les fraudes au sein d'une entité basée en Chine. Un audit interne effectué par l'entité basée en Chine et ne se rapportant qu'à cette entité comporte le risque que la fraude découverte au niveau local ne soit pas signalée au siège de l'entreprise à l'étranger.

La Chine a mis en place diverses procédures d'audit annuel que les entreprises à investissement commercial étranger (EICE) devront suivre afin d'assurer le respect intégral des normes prescrites. Vous trouverez ci-dessous un guide énonçant les différentes étapes de ces procédures, incluant les exigences générales, les considérations essentielles et la documentation à préparer, avec des notes au sujet des différences régionales ainsi que des conseils d'expert-comptables et de vérificateurs expérimentés.

Pour les EESCE, les coentreprises et les EICE, l'atteinte annuelle des objectifs en matière de conformité des pratiques peut être un processus long et compliqué. Cela doit consister principalement à produire un rapport statutaire d'audit annuel, un rapport de rapprochement de l'impôt sur le revenu des sociétés (IRS) et de rapporter le tout aux bureaux gouvernementaux concernés. Ces procédures sont non seulement requises par la loi, mais constituent également une bonne occasion de mener un bilan interne de la santé financière de l'entreprise. Les procédures pertinentes et les considérations-clés varient légèrement en fonction de la région et du type d'entité. Les entreprises doivent contacter un fournisseur de services ou le gouvernement local afin de se conformer pleinement aux normes.

Étape 1 : Préparer un rapport statutaire d'audit annuel

Le rapport statutaire d'audit annuel comprend un bilan, un état des résultats et un état des flux de trésorerie. Pour s'assurer que les sociétés à capitaux étrangers respectent les normes financières et comptables chinoises, y compris l'utilisation appropriée des principes comptables généralement reconnus de la Chine, le rapport d'audit annuel doit être rédigé par des firmes comptables externes agréés et signé par un expert-comptable agréé, enregistré en Chine, à des fins de conformité.

Les exigences relatives au rapport d'audit varient selon les régions. Par exemple, à Shanghai, les sociétés doivent inclure dans le rapport d'audit une feuille d'ajustement du revenu imposable, ce qui n'est pas exigé à Hangzhou, à Beijing ou à Shenzhen. La procédure d'audit prend environ deux mois et le rapport d'audit doit être terminé avant la fin du mois d'avril afin de respecter l'échéance du 31 mai pour le rapprochement des charges fiscales.

Étape 2 : Préparer le rapport de rapprochement de l'IRS (déclaration de revenus annuelle)

En Chine, l'IRS est payé mensuellement ou trimestriellement, conformément aux chiffres figurant dans les livres comptables de la société; les sociétés sont tenues de produire des déclarations d'IRS dans les 15 jours suivant la fin du mois ou du trimestre. Toutefois, en raison des divergences entre les normes comptables chinoises et les lois fiscales, le revenu imposable réel diffère du total des bénéfices figurant dans les livres comptables. Conséquemment, l'Administration fiscale d'État (SAT) demande aux entreprises de soumettre un rapport de rapprochement annuel d'IRS dans les cinq mois suivant la fin de l'exercice précédent afin de déterminer si toutes les exigences quant aux impôts et taxes ont été respectées et si l'entreprise doit payer un impôt supplémentaire ou demander un remboursement d'impôt. En règle générale, le rapport de rapprochement annuel de l'IRS doit inclure des feuilles de redressement pour pallier aux écarts entre les lois fiscales et les normes comptables.

Tous les ans vers le mois de mars, selon les régions, le bureau local des impôts publie des directives annuelles sur le rapprochement de l'IRS. Le bureau du fisc examine le rapport de rapprochement annuel de l'IRS afin de déterminer si toutes les obligations fiscales ont été remplies conformément à la législation fiscale applicable. Les ajustements apportés aux états financiers en raison d'écarts entre le droit fiscal et les normes comptables doivent également être inclus dans le rapport de rapprochement annuel de l'IRS. En tant que complément au rapport de rapprochement annuel de l'IRS, les entreprises à investissement étranger (EIE) qui effectuent des transactions fréquentes avec des affiliés et associés, doivent préparer un rapport annuel des transactions avec ces sociétés affiliées sur les questions de prix de transfert.

De plus, les EIE de certaines régions doivent faire appel à une firme d'expert-comptables agréés en Chine pour préparer un autre rapport d'audit distinct du rapport d'IRS. À Beijing, cette exigence s'applique aux entreprises qui remplissent les conditions suivantes :

• Lorsque les revenus des ventes annuels dépassent 30 millions de RMB;
• Lorsqu'il y a report des pertes de l'année précédentes afin de les déduire du revenu de l'année en cours; ou,
• Lorsque les pertes annuelles dépassent 100 000 RMB.

À Shanghai, le rapport d'audit d'IRS est nécessaire pour les :

• Contribuables ayant subi une perte (perte de l'année en cours) supérieure à 5 millions de RMB;
• Contribuables ayant compensé leurs pertes reportées des années antérieures.

La date limite pour soumettre le rapport de rapprochement annuel de l'IRS à la direction des impôts est le 31 mai de chaque année. Toutefois, l'enquête sur le respect des obligations fiscales pourrait durer jusqu'à la fin de l'année. Les sociétés doivent être prêtes à fournir des pièces justificatives à la demande du bureau des taxes.

Étape 3 : Rapport annuel à l'AIC

En vertu du « Règlement provisoire sur la publicité des informations sur les entreprises », toutes les EIE doivent soumettre un rapport annuel sur l'exercice précédent à l'AIC correspondante entre le 1er janvier et le 30 juin de chaque année. Cela devrait se faire par le biais du système d'information publicisé et de crédit aux entreprises.

Le rapport annuel soumis devrait contenir les informations suivantes :

• L'adresse postale, le code postal, le numéro de téléphone et l'adresse électronique de l'entreprise.
• Les informations concernant le statut juridique de l'entreprise.
• Les informations relatives à tout investissement de l'entreprise visant à créer des sociétés ou à acquérir des titres de participation;
• Les informations sur le montant souscrit et payé, le montant, la durée et les modalités de l'apport de ses actionnaires ou de ses promoteurs, dans le cas où l'entreprise est une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée par actions;
• Les informations sur l'évolution des capitaux propres concernant le transfert de capitaux propres par les actionnaires d'une société à responsabilité limitée;
• Le nom et l'URL du site Web de l'entreprise et de ses boutiques en ligne;
• Les informations sur le nombre de praticiens des affaires, le total des actifs, le total des passifs, les garanties fournies aux autres entités, le total des capitaux propres, le total des bénéfices, les revenus générés par l'activité principale, les profits bruts, les profits net et le total de l'impôt à verser; et,
• Les informations concernant les déclarations annuelles personnalisées des entreprises soumises à l'administration des douanes.

Étape 4 : Rapport Combiné Annuel aux MOFCOM, MOF, SAT, AQSIQ, BNS et à la SAFE

Les EICE en Chine doivent se soumettre à une inspection annuelle combinatoire, menée conjointement par plusieurs ministères et ce, depuis 1998. Toutefois, conformément à un avis publié conjointement par le ministère du Commerce (MOFCOM), le ministère des Finances (MOF), l'AIC, la SAT, la SAFE et le bureau national des statistiques (BNS) en 2014, cette inspection est désormais remplacée par un système de déclaration annuelle combinatoire. Contrairement à l'inspection annuelle, les rapports annuels font en sorte que les bureaux gouvernementaux compétents assument le rôle de superviseurs plutôt que de juges. Ils n'ont plus le droit de refuser les rapports soumis, même s'ils estiment que les rapports ne sont pas conformes - ils ne peuvent que formuler des recommandations aux EICE afin qu'elles effectuent des modifications. En conséquence, les bureaux gouvernementaux compétents n'apposent plus de sceau sur les rapports.

Avec la mise en œuvre de cette nouvelle règle, les exigences de conformité annuelles pour les EICE sont devenues beaucoup plus gérables. Toutes les informations peuvent être transmises en ligne, et les supports papier ne sont plus nécessaires.

La date limite pour soumettre ce rapport combiné est sujette à des variations annuelles. En 2017, la date limite a été reportée au 15 juillet. Et en 2018, la période pour soumettre ce rapport était du 1er avril au 30 juin.

Pour les bureaux de représentation (BR), les procédures de conformité annuelles sont plus simples. Bien que les BR ne soient pas tenus de soumettre de rapprochement avec les déclarations annuelles ni de fournir de déclarations combinées, ils doivent néanmoins préparer un rapport d'audit statutaire, un rapport de rapprochement de la charge d'impôt, puis faire rapport à l'AIC.

Étape 1 : Préparer le rapport d'audit annuel statutaire

Tout comme l'audit annuel des coentreprises, des EESCE et des EICE, le rapport d'audit annuel des BR devrait également être préparé par des firmes d'expert-comptables agréés externes et il doit être signé par un CPA enregistré en Chine. Lors des travaux d'audit annuel, les vérificateurs doivent porter une attention particulière aux éléments suivants :

• Relevés bancaires, argent en espèces, personnel et l'impôt sur le revenu des particuliers (IRP) : Le solde du livret bancaire doit être identique à celui indiqué dans le relevé de compte. Sinon, un rapport de rapprochement devra être préparé pour vérifier les différences. Le solde du compte doit être identique à celui contenu dans la caisse. Durant leur travail sur le terrain, les vérificateurs effectueront un décompte des sommes détenues en espèces. Le recrutement de personnel doit être enregistré conformément aux réglementations en vigueur (employés locaux enregistrés auprès du FESCO (foreign enterprise service company) et permis de travail valables pour le personnel expatrié), et l'établissement des cotisations à l'IRP doit être évalué et produit correctement.
• Rapport de dépenses : Les frais d'audit, les salaires, les loyers, les services publics, les frais versés au FESCO et toutes les dépenses encourues durant l'exercice financier de la période calendaire doivent être correctement comptabilisés dans les contrats ou les accords en tant que pièces justificatives. Le salaire total du représentant en chef, qu'il soit versé à l'étranger ou sur place, doit être inclus dans les dépenses. Si des employés participent à des régimes de sécurité sociale à l'étranger, ces paiements doivent être inclus dans le rapport de dépenses. Les dépenses payées pour le compte du siège social peuvent également être enregistrées.
• Revenu imposable : Le 20 février 2010, la SAT a publié les « Mesures provisoires concernant la perception des impôts des bureaux de représentation des entreprises étrangères » (Guo Shui Fa [2010] n ° 18, ci-après dénommée « Circulaire n ° 18 ») qui aborde la question de savoir comment les BR des entreprises étrangères en Chine continentale déposent et paient les taxes en RPC. La circulaire stipule explicitement que les BR doivent payer l'IRS sur leur revenu imposable réputé, les taxes sur la consommation et la TVA si applicable, et seront tenus d'évaluer l'obligation de l'IRS selon la méthode du profit réputé, de la méthode du coût majoré ou de la méthode du revenu réel. Parmi ces trois méthodes, la méthode du coût majoré est la plus couramment utilisée pour calculer le revenu imposable réputé, car les deux autres méthodes nécessitent que les BR déposent de nombreux documents justificatifs.

Toutes les dépenses encourues par ou liées au BR doivent être incluses au sein des dépenses de bureau afin de calculer le revenu imposable réputé. Ces dépenses incluent le loyer, le transport, le téléphone, les salaires, les fournitures de bureau et les divertissements, qu'ils soient payés à partir du BR ou directement à partir du siège social. Le salaire total du représentant en chef doit être inclus dans les dépenses du BR.

Étape 2 : Production des déclarations de revenus annuels

En Chine, la responsabilité du dépôt des déclarations d'impôt incombe au contribuable. Le bureau des taxes n'envoie pas de déclaration de revenus; le contribuable doit se procurer et classer les formulaires fiscaux conformément aux réglementations en vigueur. Les autorités fiscales exigent en outre que les registres comptables et les grands livres soient établis et conservés correctement et que les détails du système comptable soient archivés.

Le rapprochement fiscal annuel est finalisé en totalité par un dépôt de la déclaration en ligne. Les organismes de contrôle devront généralement soumettre le rapport annuel consolidé de la fiscalité au bureau des impôts avant la fin du mois de mai de chaque année, mais des variations régionales peuvent exister. S'il s'avère que les taxes dues vérifiées diffèrent de celles payées par le BR, le BR pourra discuter des divergences avec le bureau des impôts. Pour les sociétés étrangères qui pensent que cela pourrait se produire, il est sage de mener des discussions préalables d'ordre préventif avec les conseillers fiscaux avant la soumission de l'audit.

Étape 3 : Rapport annuel à l'AIC

Du 1er mars au 30 juin, les BR sont tenus de soumettre un rapport annuel fournissant des informations sur le statut juridique et des informations permanentes sur l'entreprise étrangère, indiquant les activités commerciales en cours du BR et un rapport d'audit. Les autorités d'enregistrement attribueront une pénalité de 10 000 à 30 000 RMB si le BR ne fournit pas ces rapports à temps et une pénalité de 20 000 à 200 000 RMB si le rapport contient de fausses informations. La fraude peut également conduire à la révocation de la licence.

Au cours du processus de rapport annuel, les documents suivants doivent être fournis sur papier ou transmis en ligne :

• Rapport annuel (le modèle sera distribué par l'AIC vers le mois de mars);
• Certificat d'enregistrement de l'entreprise;
• Rapport d'audit; et,
• Preuve d'informations sur le statut juridique et le statut du siège social à l'étranger.

Le service des délégués commerciaux du Canada en Chine recommande aux lecteurs de se référer aux conseils de professionnels selon leurs circonstances spécifiques. Cette publication ne devrait pas être utilisée comme substitut à des conseils professionnels. Le gouvernement du Canada ne garantit pas l'exactitude des informations contenues sur cette page. Les lecteurs sont priés de vérifier de manière indépendante l’exactitude et la fiabilité des informations.

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