Choisir une structure d’entreprise en Ukraine

Choisir une structure juridique adaptée à vos besoins constitue une étape cruciale lors de l’entrée sur le marché ukrainien. Votre structure aura une incidence sur la manière dont vous menez vos activités localement, gérez les risques, payez vos impôts et collaborez avec des partenaires ou des entités gouvernementales.

La plupart des entreprises canadiennes optent pour une structure leur permettant d’établir une présence officielle, de signer des contrats et d’accéder à des possibilités locales, comme les marchés publics et le recrutement.

Correspondance entre les entités juridiques canadiennes et ukrainiennes

Les entreprises canadiennes mènent généralement leurs activités par l’intermédiaire d’une société fédérale ou provinciale (à responsabilité limitée). En Ukraine, l’équivalent le plus proche est une société à responsabilité limitée (ТОВ/TOV [Tovarystvo z obmezhenoyu vidpovidalnistyu]). Cette structure vous permet :

de s’enregistrer aux fins de taxe sur la valeur ajoutée (TVA);
d’embaucher des employés sur place;
de signer des contrats libellés en hryvnia;
de soumissionner à des marchés publics par le système Prozorro.

Évitez d’utiliser les structures d’entrepreneur individuel (FOP en ukrainien) ou les arrangements informels similaires aux entreprises individuelles. Celles-ci peuvent entraîner des risques plus élevés en matière de responsabilité, de fiscalité et de conformité, en particulier dans le contexte opérationnel actuel.

Structures juridiques

Caractéristique	Modèle canadien	Équivalent ukrainien	Implications pratiques pour l’entrée sur le marché
Entité opérationnelle principale à responsabilité limitée	Société fédérale ou provinciale	Société à responsabilité limitée (ТОВ/TOV)	Entité par défaut pour la plupart des entreprises canadiennes qui entrent sur le marché; elle permet de gérer le personnel local, l’enregistrement aux fins de la TVA, les contrats libellés en UAH et la soumission aux appels d’offres par Prozorro, tout en limitant la responsabilité.
Structures à responsabilité illimitée ou à forte exposition au risque	Entreprise individuelle ou société en nom collectif	Entrepreneur individuel (FOP) ou accord de droit civil mal structuré	Structure fortement déconseillée pour les activités opérationnelles; elle peut exposer les bénéficiaires effectifs à une responsabilité personnelle et créer des risques fiscaux et de conformité évitables.
Participation aux marchés publics	Sociétés enregistrées de façon appropriée	TOV enregistrée en Ukraine (souvent exigée en pratique)	Une présence juridique ukrainienne facilite généralement de manière importante les appels d’offres, la mise en place de la signature électronique, les opérations bancaires et les flux documentaires pour les soumissions répétées.
Transparence en matière de services bancaires et de propriété	Registres des entreprises au Canada; registres des procès-verbaux des entreprises	Exigences ukrainiennes en matière de connaissance du client et de lutte contre le blanchiment d’argent, y compris l’examen du registre des bénéficiaires effectifs ultimes	Il faut s’attendre à un processus d’intégration strict : documents apostillés, traductions notariées et chaîne claire de bénéficiaires effectifs ultimes menant à des personnes physiques.
Rapatriement des capitaux	Circulation des capitaux généralement libre	Contrôles des changes fixés par la Banque nationale de l’Ukraine (National Bank of Ukraine), plafonds de dividendes et mécanisme de « limite de prêt » à compter de janvier 2026	Il convient de modéliser le prélèvement des dividendes de manière prudente et de confirmer la faisabilité auprès de sa banque, et de structurer le financement (fonds propres/dette) en tenant compte des règles fiscales et de change.

Acquisition de parts sociales

Au lieu de créer une nouvelle société, un non-résident peut se joindre une société ukrainienne en y contribuant :

des fonds ou des biens immobiliers;
des valeurs mobilières ou des droits de propriété intellectuelle (PI).

Principales différences entre les processus

Aspect	Société à responsabilité limitée (SARL)	Société par actions (SA)
Complexité	Processus simplifié	Processus plus complexe
Instrument juridique	Entente d’achat de participation notariée	Opération de transfert de valeurs mobilières
Documents supplémentaires	Acte d’acceptation et de transfert de la participation	Registres d’une institution de dépôt
Enregistrement	Modifications inscrites au Registre d’État unifié	Propriété enregistrée par une institution de dépôt autorisée
Date d’entrée en vigueur	Dès l’enregistrement	Dès l’inscription au registre des valeurs mobilières

Conseils pratiques en matière d’acquisition de parts sociales

Procéder à une vérification approfondie des contreparties et des actifs (propriétaires effectifs ultimes, sanctions, litiges, dettes fiscales, licences ou permis, titres de propriété ou charges, et sécurité opérationnelle).
Définir les modalités d’exécution dès le début : démarches notariales pour les parts sociales d’une SARL par rapport aux démarches en matière de valeurs mobilières et de dépôt pour les actions d’une SA, ainsi que les délais des établissements financiers en ce qui a trait aux exigences de connaissance du client et de lutte contre le blanchiment d’argent.
Confirmer dès que possible auprès d’un conseiller juridique si une autorisation en matière de concurrence ou de fusion s’applique à vos transactions.

Sélection de la langue

Recherche